GmbH-Sitz ins Ausland verlegen, nur 6-8 Wochen (IRL, UK, USA)

24. Nov.

In einem wirtschaftlich immer stärker vernetzten Umfeld ergeben sich für Unternehmen neue Möglichkeiten, aber auch Herausforderungen. Gerade für Eigentümer deutscher Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Unternehmergesellschaften (UG) kann die Verlegung des Unternehmenssitzes ins Ausland ein interessanter Schritt sein. Die Motive dafür sind vielfältig und keineswegs immer auf negative Aspekte beschränkt. Im Gegenteil, oft stehen ganz praktische oder strategische Überlegungen dahinter.

Mit der Betrachtung des Sitzwechsels einer GmbH oder UG über die Landesgrenzen hinaus, betrachten wir nicht nur den reinen Vorgang, sondern auch die damit verbundenen rechtlichen und steuerlichen Konsequenzen. Das Vorgehen, oft mit Komplexitäten und besonderen Anforderungen verbunden, eröffnet Perspektiven, sei es im Zusammenhang mit der Expansion von Geschäftsaktivitäten oder aufgrund persönlicher Veränderungen der Unternehmenseigentümer. Dennoch ist der Prozess selbst nicht zu unterschätzen und sollte wohlüberlegt und sorgfältig geplant werden.

Key Takeaways

Die Verlegung des Firmensitzes ins Ausland bietet für Unternehmer verschiedene strategische Vorteile.
Ein akkurates Verständnis der rechtlichen Rahmenbedingungen ist für die Sitzverlegung essenziell.
Die steuerliche Neutralität des Vorgangs unterstreicht, dass keine Steuervorteile im Inland erzielt werden sollen.

Rechtmäßige Übertragung des Geschäftssitzes einer deutschen Kapitalgesellschaft ins Ausland

Bei der Überführung des Geschäftssitzes einer GmbH oder UG über die Landesgrenzen hinaus stehen Unternehmern diverse rechtmäßige Wege offen. Sebastian Sauerborn, ein Experte für Steuerangelegenheiten, erläutert, dass solch ein Schritt ohne die Notwendigkeit einer Liquidation vollzogen werden kann. Dies ist insbesondere sinnvoll, wenn die Gesellschaft weitergeführt werden soll, allerdings nicht mehr innerhalb Deutschlands.

Motive für die Verlegung:

Vermeidung der steuerlichen Nachteile in den USA durch einen Asset Deal bei einer bestehenden Gesellschaft.
Fortführung der Unternehmensaktivitäten bei einer geplanten Verlegung des persönlichen Lebensmittelpunktes ins Ausland.
Beibehaltung der Gesellschaft aufgrund von laufenden Gewährleistungsfristen, Forderungen oder rechtlichen Verwicklungen.

Vorgehensweise:

Eine Verschmelzung der deutschen GmbH mit einer Gesellschaft im Zielstaat, z. B. in Großbritannien, Irland oder den USA.
Nach der Eintragung im Ausland wird das Vermögen der deutschen GmbH auf die ausländische Gesellschaft übertragen.
Die Dauer des gesamten Verfahrens wird auf circa drei Monate geschätzt, wobei die Löschung aus dem deutschen Handelsregister bereits nach sechs Wochen erfolgen kann.

Steuerliche Aspekte:

Es gibt keine steuerlichen Vorteile in Deutschland durch die bloße Sitzverlegung.
Rechtsmissbräuchliches Vorgehen wird nicht unterstützt und führt zur Verweigerung der notariellen Beurkundung.
Bestehende Verbindlichkeiten, wie zum Beispiel Darlehen, bleiben bestehen.
Solch ein Verfahren ist inadäquat bei Insolvenz oder Überschuldung der GmbH.

Argumente gegen die Auflösung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder Unternehmergesellschaft (UG)

Das Verlegen des Firmensitzes ins Ausland kann für Unternehmer, die eine GmbH oder UG besitzen, eine überzeugende Alternative zur Liquidation sein. Insbesondere wenn die Gesellschaft weiterbetrieben werden soll, allerdings nicht mehr in Deutschland, bietet sich dieses Verfahren an. Hier sind einige Argumente, die gegen eine Liquidation sprechen:

Vermeidung eines Liquidationsverfahrens: Die Liquidation einer Gesellschaft ist ein zeitaufwendiger und komplexer Prozess, der oft nicht erwünscht ist, wenn die Gesellschaft im Ausland weiter bestehen soll.
Steuerliche Auswirkungen: Es kann vorkommen, dass eine Liquidation in Deutschland steuerliche Nachteile für ausländische Gesellschafter zur Folge hätte, die durch die Sitzverlegung umgangen werden können.
Unternehmensfortführung im Ausland: Ein Unternehmen, das keine geschäftliche Tätigkeit in Deutschland mehr nachgeht, könnte interessiert daran sein, seine Aktivitäten ausschließlich im Ausland fortzuführen.
Gewährleistungsfristen und Forderungen: Bestehende Gewährleistungsfristen oder Forderungen können ein Grund sein, warum eine Gesellschaft nicht liquidiert werden sollte. Durch die Sitzverlegung bleibt die GmbH für diese Verantwortlichkeiten bestehen.
Laufende Verfahren: Wenn eine Gesellschaft in laufende Verfahren involviert ist, kann eine Sitzverlegung sinnvoller sein, um die juristische Kontinuität zu wahren.
Zeitersparnis im Vergleich zur Liquidation: Die Sitzverlegung kann schneller als eine Liquidation durchgeführt werden, da das sogenannte Sperrjahr und damit verbundene Veröffentlichungspflichten entfallen.

Es ist jedoch wichtig, zu beachten, dass der Prozess der Sitzverlegung keine Steuervorteile in Deutschland bietet und daher nicht zur Umgehung steuerlicher Pflichten geeignet ist. Alle Schritte müssen rechtskonform und transparent sein, und bestehende Verbindlichkeiten des Unternehmens, wie etwa Darlehen, bleiben bestehen und müssen ordnungsgemäß behandelt werden.

Die Sitzverlegung ist ein Prozess, der eine durchdachte Planung erfordert und sollte nur nach sorgfältiger Überprüfung aller rechtlichen und steuerlichen Implikationen durchgeführt werden. Im Zweifelsfall ist die Beratung durch einen Steuerexperten ratsam.

Szenarien für den Unternehmensumzug

Geschäftstätigkeit im Ausland fortsetzen

Unternehmer möchten oft ihre Geschäftstätigkeiten von Deutschland ins Ausland verlagern, ohne das Unternehmen zu schließen. Dies betrifft vorrangig diejenigen, die ihre Geschäftstätigkeit in Deutschland nicht mehr benötigen, beispielsweise weil die Marktinteressen sich verlagert haben oder weil es strategische Vorteile bietet, das Geschäft im Ausland weiterzuführen.

Anwendungsfall:

Ein US-amerikanischer Investor möchte eine zuvor gemeinsam mit einem deutschen Partner gegründete Gesellschaft in den USA weiterführen. Durch eine Verlegung des Unternehmenssitzes kann das Unternehmen fortbestehen, auch wenn der deutsche Partner ausscheidet.

Rechtsansprüche und schwebende Verfahren

Es kann notwendig sein, die juristische Person einer GmbH für anstehende Gewährleistungen oder laufende Rechtsprozesse zu erhalten. Eine Liquidation würde die Möglichkeiten der Rechtsverfolgung oder der Einhaltung von Vertragsverpflichtungen minimieren und ist daher nicht immer wünschenswert.

Entscheidende Faktoren:

Bestehende Gewährleistungsfristen
Noch nicht abgeschlossene Vertragsverhältnisse
Laufende Gerichtsverfahren, an denen die GmbH beteiligt ist

Steuerkonsequenzen der Verlegung in die USA

Steuerliche Aspekte spielen eine wesentliche Rolle bei der Verlegung des Firmensitzes, insbesondere wenn es um die USA geht. Es müssen die steuerrechtlichen Konsequenzen in beiden Ländern beachtet werden, wobei keine steuerlichen Vorteile im Heimatland angestrebt werden sollten, da dies als Rechtsmissbrauch gewertet werden könnte.

Wichtige Überlegungen:

Die Verlegung des Sitzes bietet keine steuerlichen Vorteile in Deutschland.
Jegliche Vermeidung von Verpflichtungen, wie zum Beispiel die Rückzahlung von Darlehen durch den Sitzwechsel, ist nicht möglich.
Bei der Verschmelzung muss eine aktuelle Bilanz vorgelegt werden, welche alle Verbindlichkeiten, inklusive Darlehen, aufzeigt.

Verlegung des Unternehmenssitzes Ins Ausland

Im Bereich der Unternehmensführung sind legitime Motivationen, den Sitz eines Unternehmens – speziell einer GmbH oder UG – ins Ausland zu transferieren, durchaus vorhanden. Dieses Vorhaben muss keinesfalls aus fragwürdigen Anlässen resultieren, sondern kann eine strategische Entscheidung sein, um die Geschäfte international fortzusetzen. Es werden Fälle thematisiert, bei denen Geschäftsleiter eine Firma nicht liquidieren möchten, obwohl das operative Geschäft in Deutschland eingestellt wird. Ein solcher Schritt kann zum Beispiel relevant werden, wenn ein Teil der Geschäftsführung, wie ein amerikanischer Investor, die Firma in den USA weiterführen will, ohne steuerliche Nachteile in Kauf nehmen zu müssen.

Die Prozesse der Firmenverschiebung können vielfältige Formen annehmen und sind von Fall zu Fall unterschiedlich. Szenarien reichen von der Führung einer Gesellschaft im Ausland bis hin zur Vermeidung von Liquidation aufgrund laufender Gewährleistungsfristen, Forderungen oder juristischen Auseinandersetzungen. Möglicherweise dient eine Unternehmensverlegung auch dazu, das Geschäftsimpuls zu erhalten, ohne tätig zu sein, während der Unternehmer seinen Lebensmittelpunkt ins Ausland verlagert.

Ablauf und Zeitaufwand

Die deutsche Gesellschaft wird aus dem Handelsregister gelöscht, ohne in Liquidation zu treten.
Das Vermögen der deutschen GmbH geht auf eine ausländische Gesellschaft über.
Verschmelzung: Die deutsche Firma verschmilzt mit einer britischen, irischen oder amerikanischen Gesellschaft.
Für das Verfahren werden drei Monate veranschlagt. Die Löschung aus dem Handelsregister kann sechs Wochen in Anspruch nehmen.
Keine Veröffentlichungspflichten, da keine Schließung erfolgt, sondern eine Weiterführung im Ausland.

Steuerliche Erwägungen

Es ergeben sich keine steuerlichen Vorteile in Deutschland durch die Sitzverlegung.
Verschleierung von Steuervorteilen würde als rechtsmissbräuchlich gesehen und die Beurkundung durch den Notar verhindert.
Verbindlichkeiten: Beispielsweise gewährte Darlehen bleiben bestehen und müssen bei einer Verschmelzung offengelegt werden. Eine Verschiebung zur Darlehensauflösung ist nicht zulässig.
Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung der GmbH ist eine Sitzverlegung auf diese Weise nicht möglich.

Rechtliche Aspekte

Fusion mit einer Gesellschaft im Ausland

Die geschäftliche Integration mit einer außerdeutschen Gesellschaft kann unter Umständen in Betracht gezogen werden, sofern das Ziel ist, das Unternehmen in einem anderen Land fortzuführen. Dies gilt vor allem dann, wenn die Unternehmensaktivitäten in Deutschland eingestellt werden sollen, ohne dabei das Unternehmen zu liquidieren.

Beispiel USA: Ein US-amerikanischer Mitinhaber möchte die Gesellschaft unter Vermeidung steuerlicher Nachteile in den USA weiterführen, während sich der deutsche Teilhaber zurückzieht.
Integration: Die deutsche Firma wird aus dem Handelsregister entfernt und mit einer britischen, irischen oder US-amerikanischen Gesellschaft fusioniert.

Zeitlicher Ablauf der Verlegung des Gesellschaftssitzes

Die Umsetzung einer Firmensitzverlegung verlangt eine sorgfältig geplante Vorgehensweise und benötigt einen gewissen zeitlichen Rahmen.

Dauer: Insgesamt ist mit einem Zeitraum von etwa drei Monaten für den gesamten Vorgang zu rechnen.
Registrierung: Die Zeitspanne bis zur Löschung aus dem deutschen Register beträgt in der Regel sechs Wochen, kann jedoch variieren.

Unterschiede zur Liquidation

Eine Sitzverlegung unterscheidet sich maßgeblich von einer Liquidation, die wesentlich zeitintensiver ist und verschiedene Verpflichtungen mit sich bringt.

Sperrjahr und Veröffentlichungspflichten: Bei der Liquidation sind diese Aspekte zu beachten, was die Umsetzung in die Länge ziehen kann.
Weiterführung der Gesellschaft: Im Gegensatz zur Liquidation ermöglicht die Sitzverlegung eine problemlose Weiterführung des Unternehmens im Ausland, ohne dass es zur Auflösung kommt.

Steuerliche Betrachtung

Missverständnisse um Steuerliche Vorteile

Steuerliche Fehlannahmen bezüglich der Sitzverlegung einer GmbH oder UG ins Ausland können irreführend sein. Es ist wesentlich zu verstehen, dass derartige Schritte keine steuerlichen Vorzüge in Deutschland erbringen. Jede Handlung, die aus dem Ziel heraus getätigt wird, Steuern zu umgehen, könnte als Missbrauch des Rechts angesehen werden, was wiederum juristische Hindernisse nach sich ziehen kann, wie zum Beispiel die Verweigerung der notariellen Beurkundung des Vorgangs.

Schuldenverhältnisse und Gesellschafterdarlehen

Im Falle einer Schuldenübertragung, wie etwa eines Gesellschafterdarlehens, bleibt die Verantwortlichkeit der Rückzahlung auch nach der Sitzverlegung bestehen. Folglich erlischt durch die Verlegung des GmbH-Sitzes ins Ausland keine finanzielle Verpflichtung, noch lösen sich Darlehensverbindlichkeiten einfach auf. Eine aktuelle und präzise Bilanzierung zum Zeitpunkt der Verschmelzung mit einer ausländischen Gesellschaft ist notwendig, und ausstehende Verbindlichkeiten müssen vollends offengelegt werden.

Insolvenz und Überschuldung

Die Sitzverlegung einer GmbH, die insolvent oder überschuldet ist, wird durch den rechtlichen Rahmen begrenzt. Solche Unternehmen können nicht einfach zur Vermeidung der Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung in ein anderes Land verlegt werden. Vielmehr sind die bestehenden rechtlichen Anforderungen und Prozesse einzuhalten, und eine Verlagerung unter solchen Umständen würde spezielle Prüfungen notwendig machen, um Konformität mit geltenden Richtlinien sicherzustellen.