Weil's der US VC so will: So gründen sich EU Tech-Startups in Delaware neu

In der Welt der Unternehmensfinanzierung stellt der sogenannte Delaware Flip eine zunehmend beliebte Strategie für nicht-amerikanische Firmen dar, insbesondere wenn es um die Anziehung von Venture-Capital-Investitionen aus den USA geht. Dieser Vorgang umfasst die Gründung einer Holding-Gesellschaft in Delaware und die anschließende Umstrukturierung, bei der ausländische Unternehmensanteile auf diese Holding übertragen werden. Die zentrale Motivation dahinter ist der Zugang zu amerikanischem Kapital, da viele US-Geldgeber vorzugsweise in Unternehmen mit Sitz in Delaware investieren. Diese Praxis ist nicht zuletzt aufgrund steuerlicher Vorteile und der geforderten rechtlichen Einfachheit aus Investorensicht attraktiv.

Nichtsdestotrotz bringen Prozesse wie der Delaware Flip auch Herausforderungen mit sich. Von rechtlichen Rahmenbedingungen, die zu beachten sind, über steuerliche Hindernisse bis hin zu haftungsrechtlichen Fragen – die Umsetzung erfordert sorgfältige Planung und Beratung. Während viele bestehende Gesellschaften indirekt von Neuinvestitionen profitieren können, indem der Wert ihrer Anteile steigt, müssen die steuerlichen Implikationen bei der Übertragung von Firmenanteilen an eine US-Holding peinlich genau berücksichtigt werden, um unerwünschte Steuerlasten zu vermeiden.

Key Takeaways

• Die Gründung einer Holding in Delaware öffnet Türen zu US-Investitionskapital.

• Unternehmer müssen sich im Delaware Flip-Prozess komplexen rechtlichen und steuerlichen Themen stellen.

• Eine umfassende und vorausschauende Planung ist für den Erfolg des Delaware Flips entscheidend.

Der Delaware-Faktor in Unternehmensstrukturen

Definition und Funktionsweise

In einer Welt, in der der Zugang zu Kapital entscheidend ist, ist die Delaware-Holding zu einer Schlüsselkomponente für nicht in den USA ansässige Unternehmen geworden. Im Kern bezeichnet „Der Delaware-Faktor“ die Strategie, eine Holdinggesellschaft im US-Bundesstaat Delaware zu etablieren. Insbesondere für Start-ups und Wachstumsfirmen, die internationale Investitionen anziehen wollen, ist dies von Bedeutung. Durch die Verlagerung der Muttergesellschaft nach Delaware können ausländische Unternehmen Kapital von US-Venture-Capital-Gebern erhalten, die oft darauf bestehen, in Delaware Gesellschaften zu investieren. Dieser Vorgang, häufig als „Delaware Flip“ bekannt, resultiert darin, dass zum Beispiel eine deutsche Firma zur hundertprozentigen Tochter der neu gegründeten Delaware-Holding wird.

Schritt Beschreibung Gründung einer Holding in Delaware Bildung einer neuen Obergesellschaft im Bundesstaat Delaware Anteilstausch Die Delaware-Holding übernimmt Anteile der ausländischen Firma Umwandlung der ausländischen Firma Die Firma wird zur Tochtergesellschaft der Delaware-Holding Ergebnis Erleichterter Zugang zu US-Investitionen für das ausländische Unternehmen

Anreiz für internationale Unternehmen

Für Unternehmen außerhalb der Vereinigten Staaten ist die Gründung einer Holding in Delaware attraktiv, um spezifische Vorteile zu nutzen. Hauptmotiv ist die Verfügbarkeit von amerikanischem Risikokapital, denn viele US-Investoren legen Wert darauf, ihr Geld in US-amerikanische Gesellschaften zu stecken. Der Hauptanreiz für die Delaware-Holding-Struktur liegt in den steuerlichen Vorteilen und der Einfachheit, die die Jurisdiktion bietet. Institutionelle Anleger bevorzugen ebenfalls Investitionen in US-Firmen aufgrund von eigenen Investitionsrichtlinien.

Beweggründe für eine Delaware-Holding

Die Entscheidung, als Nicht-US-Unternehmen eine Delaware-Holding zu etablieren, wird von verschiedenen Faktoren beeinflusst:

• Zugang zu US-Venture-Kapital

• Besteuerungsszenarien

• Vertragliche Vereinfachungen

Jedoch müssen auch Herausforderungen wie die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), steuerliche Probleme und Haftungsfragen beachtet werden. Die Veräußerung von Anteilen an der deutschen Gesellschaft an eine Holding in Delaware kann steuerpflichtige Vorgänge in Deutschland nach sich ziehen. Wichtig ist daher eine akribische Planung und möglicherweise Vorbereitungen, teils Jahre im Voraus. Trotz der Komplexität und potenziellen Unwegsamkeiten ist der Delaware Flip für viele internationale Unternehmen eine attraktive Option, um die vorhandenen Vorteile für das Unternehmenswachstum zu nutzen.

Steuermanagement und Kapitalbeschaffung

Interesse von Risikokapitalgebern

Risikokapitalgeber, hauptsächlich aus den Vereinigten Staaten, zeigen ein starkes Interesse an der Investition in Unternehmen, die durch eine Holdingstruktur in Delaware gekennzeichnet sind. Dieses Phänomen lässt sich auf mehrere Faktoren zurückführen. Einerseits resultiert es aus der Präferenz amerikanischer Investoren für Unternehmensstrukturen innerhalb ihres Rechtssystems, was gewisse operative Vereinfachungen und vertraute juristische Umgebungen bietet. Andererseits resultieren steuerliche Aspekte und Vertragstreue gegenüber eigenen Investoren in einer Bevorzugung von Holdings in Delaware. Das Resultat ist die umfangreiche Kapitalzufuhr aus den USA für international operierende Unternehmen durch die Einrichtung einer solchen Struktur, bekannt als "Delaware Flip".

Vorteile einer Delaware-Holding Erklärung Risikokapitalzugang Erhöhtes Interesse und Kapital aus den USA. Vereinfachte Prozesse Bekannte rechtliche Strukturen für US-Investoren. Steuerliche Vorteile Mögliche steuerliche Incentives durch US-Struktur.

Steuerliche Betrachtungen

Steuerliche Herausforderungen sind bei der Durchführung eines Delaware Flips nicht zu unterschätzen und erfordern sorgfältige Vorbereitung. Bei der Übertragung von Anteilen einer Nicht-US-Firma an eine neu gegründete Delaware-Holding können erhebliche Steuerlasten entstehen. Speziell in Deutschland könnte die Übertragung der Unternehmensanteile an eine außereuropäische Holding steuerpflichtig sein. Das gilt insbesondere dann, wenn zuvor eine Wertsteigerung stattgefunden hat, ohne dass ein tatsächlicher Unternehmensverkauf (Exit) vorliegt. Strategische Strukturierung und rechtzeitige Planung sind somit entscheidend, um steuerliche Hürden zu minimieren und Vorteile optimal zu nutzen.

Steuerliche Herausforderungen Maßnahmen Bewertung der Anteile Ermittlung des Unternehmenswertes zum Umwandlungszeitpunkt. Kapitalertragsteuer Untersuchung zur Vermeidung oder Minderung der Steuerlast. Vorab-Planung Notwendigkeit frühzeitiger struktureller Vorbereitung.

Durch die Komplexität der steuerlichen Rahmenbedingungen wird deutlich, dass die Gründung einer solchen Holding sowie der Prozess des Anteilstausches sorgfältiger juristischer und steuerlicher Prüfung bedürfen und nicht ohne Fachkenntnis durchgeführt werden sollten. Das Unternehmenswachstum und die Investitionsfähigkeit können durch diesen Schritt wesentlich beeinflusst werden.

Rechtliche und administrative Aspekte

Vertragsstrukturen und Unternehmensrecht

Im Bereich des Unternehmensrechts ist es von entscheidender Bedeutung, ein solides Fundament für Geschäftsaktivitäten zu schaffen. Die Entscheidung, eine Holdinggesellschaft in Delaware zu gründen, wird oft von der Tatsache getrieben, dass viele amerikanische Kapitalgeber bevorzugen, in Gesellschaften mit Sitz in Delaware zu investieren. Dies bietet zahlreiche Vorteile aufgrund der dortigen steuerlichen und betrieblichen Rahmenbedingungen. Entscheidend sind verbindliche Vertragsstrukturen, die alle Modalitäten der Beteiligung und die damit zusammenhängenden Rechte und Pflichten klar regeln. Shareholder Agreements (Aktionärsvereinbarungen) sind üblich und sorgen für Klarheit bei zukünftigen Szenarien wie Unternehmensübernahmen.

Wertpapiertausch und Bewertung

Beim Wertpapiertausch kommt es auf eine sorgfältige Bewertung der gehandelten Unternehmensanteile an. Im Fall eines Delaware Flips übernimmt die Delaware Holding die Anteile der ursprünglichen Gesellschaft, und die Anteilseigner erhalten im Gegenzug Beteiligungen an der Holding. Dieser Prozess beinhaltet die Bewertung dieser Anteile nach aktuellen Marktwerten. Vor allem für Start-ups kann dies bedeuten, dass bereits ein hoher Wert vorliegt, welcher steuerpflichtig werden könnte. Daher ist es essentiell, die steuerlichen Konsequenzen zu planen und zu strukturieren, um mögliche Steuerlasten zu vermeiden oder zu optimieren.

Haftungsfragen und Datenschutz

Die Themen Haftung und Datenschutz nehmen in der Unternehmensführung eine zentrale Rolle ein. Die Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) setzt in der EU strenge Datenschutzstandards, die auch für Unternehmen außerhalb der EU bei Geschäften mit EU-Bürgern maßgeblich sind. Im Zuge eines Delaware Flips bleibt das operative Geschäft und die rechtliche Struktur der Tochtergesellschaft im Heimatland unverändert. Trotzdem können Haftungsfragen aufkommen, besonders wenn die Holdingstruktur internationale Dimensionen annimmt. Aus diesem Grund ist eine gründliche rechtliche Planung unerlässlich, um allfällige Risiken zu minimieren.

Herausforderungen und Hürden

Transaktionskomplexität

Unternehmen, die international expandieren möchten, stehen vor zahlreichen Herausforderungen. Der Prozess, ein Unternehmen in eine Holdinggesellschaft in Delaware einzubringen, bekannt als "Delaware Flip", ist kompliziert. Es erfordert den Einsatz spezialisierter Anwälte und umfasst zahlreiche rechtliche Aspekte. Dies schließt den Schutz personenbezogener Daten gemäß der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und haftungsrechtliche Fragen mit ein. Da die bestehende Gesellschaft als Tochterunternehmen fortbesteht, bleiben einige rechtliche Herausforderungen bestehen.

Steuerliche Verpflichtungen in Deutschland

Die Umwandlung eines Unternehmens in eine Delaware Holdinggesellschaft führt häufig zu steuerlichen Verpflichtungen in Deutschland. Insbesondere wenn Unternehmensanteile gegen Anteile der neuen US-Holding getauscht werden, kann dies steuerpflichtige Ereignisse auslösen. Da der Tausch von Anteilen außerhalb der EU stattfindet, gelten bestimmte steuerliche Regelungen. Die Bewertung des Unternehmens zum Zeitpunkt des Anteilstauschs spielt eine wesentliche Rolle. Ohne eine entsprechende Strukturierung vor der Transaktion können erhebliche Kapitalertragsteuern anfallen.

Erfordernis umsichtiger Planung

Die sorgfältige Vorbereitung und strategische Planung sind entscheidend, um die mit einem "Delaware Flip" verbundenen finanziellen und rechtlichen Risiken zu minimieren. Unternehmen sollten sich bereits Jahre im Voraus auf eine solche Umstrukturierung vorbereiten. Das Erstellen der erforderlichen Verträge, wie Aktientausch- und Kaufverträge auf Tauschbasis, erfordert umfangreiche rechtliche Dokumentation, wobei die Komplexität mit der Anzahl der Anteilseigner zunimmt.

## Vorteile und Potenziale für etablierte Unternehmen

### Kapitalwertsteigerung und teilweise Unternehmensveräußerungen

- **Kapitalzufuhr**: Durch Investitionen von Risikokapitalgebern, insbesondere aus den USA, kann eine signifikante Erhöhung des Unternehmenswertes erfolgen.
- **Teil-Veräußerung**: Bestehende Anteilseigner können von der Möglichkeit profitieren, einen Teil ihrer Beteiligungen zu veräußern, um Liquidität zu generieren.

### Übereinkünfte der Anteilseigner

- **Regelung von Verkaufsprozessen**: Durch sogenannte Shareholder Agreements werden Szenarien wie Unternehmensflips vorab geregelt, inklusive möglicher Veräußerungspflichten für Minderheitsaktionäre.
- **Verbindlichkeit**: In diesen Vereinbarungen ist häufig festgelegt, dass die Zustimmung einer qualifizierten Mehrheit ausreicht, um auch die übrigen Anteilseigner zur Beteiligung an Transaktionen zu verpflichten.