PLC gründen - Vorteile und Tipps für Unternehmer
Ein Gespräch mit Sebastian Sauerborn
Großbritannien ist als Unternehmenssitz auch über den Brexit hinaus für Unternehmer interessant. Besonders die UK PLC bietet spannende Vorteile, beispielsweise hinsichtlich eines Börsengangs.
Nicht immer ist allerdings klar, für wen die UK PLC im Unterschied zur weithin bekannten UK Limited geeignet ist. Im aktuellen Podcast von Perspektive Ausland klärt Unternehmens- und Steuerexperte Sebastian Sauerborn daher darüber auf, worin sich beide Rechtsformen unterscheiden. Er erörtert die Vorteile der PLC, geht auf die Vorgänge bei der Gründung ein und erklärt genau, wie ein Börsengang mit ihr realisiert werden kann.
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Die Unterschiede zwischen der UK PLC und der UK Limited
Anders als häufig angenommen, ist die UK Limited nicht mit der deutschen GmbH gleichzusetzen. Ebenso wie bei der PLC handelt es sich vielmehr um eine Aktiengesellschaft und kann sozusagen als „kleine AG“ angesehen werden.
Der Unterschied zwischen der UK Limited, wie die Private Limited Company meist kurz genannt wird, und der UK PLC liegt in den Wörtern „public“ und „private“. Bei der UK Limited ist der Gesellschafterkreis begrenzt. Die PLC als Public Limited Company dagegen kann die Aktien auch der breiten Öffentlichkeit anbieten.
Ein weiterer Unterschied findet sich in der Höhe des Stammkapitals. Während dies UK PLC ein Stammkapital in Höhe von 50.000 GBP benötigt, beträgt es bei der UK Limited lediglich 1 GBP.
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Die Vorteile der UK PLC
Entgegen der Fehlannahme, dass die UK PLC für Unternehmer nach dem Brexit nicht mehr attraktiv ist, bietet sie eine Reihe von Vorteilen, die sie zu einer beliebten Rechtsform machen:
Die Höhe des Stammkapitals: Mit 50.000 GBP ist das Stammkapital verhältnisweise niedrig, wenn auch deutlich höher als bei der UK Limited.
Die PLC genießt das Ansehen einer Aktiengesellschaft: Aus diesem Grund wird die PLC gern von Unternehmern genutzt, die von der guten Reputation der PLC profitieren möchten, auch wenn sie nicht zwingend eine Aktiengesellschaft benötigen würden.
Die Geschwindigkeit der Gründung: Die UK PLC kann in wenigen Tagen gegründet werden und damit wesentlich schneller, als dies beispielsweise bei einer vergleichbaren deutschen Gesellschaft der Fall wäre.
Sacheinlagen zur Kapitalerhöhung sind einfach möglich: Im Vergleich zur deutschen oder Schweizer Aktiengesellschaft sind Sacheinlagen recht unkompliziert möglich. Bei der Gründung allerdings kann keine Sacheinlage genutzt werden.
Die UK PLC bietet steuerliche Vorteile: Es fällt keine Quellensteuer an, während beispielsweise in Deutschland 25 %, in der Schweiz 35 % und in den USA 30 % Quellensteuer fällig werden.
Die PLC ist ideal für Kapitalmarktvorhaben geeignet: Mit ihr ist der Börsengang via IPO oder Direct Listing möglich, aber auch über den an der Börse gelisteten Bond.
Börsengang und Kapitaleinwerbung mit der UK PLC
Die britische PLC bietet verschiedene Möglichkeiten, über die Börse Kapital einzuwerben. Für den jeweils passenden Weg ist daher zunächst die Frage, ob Sie für Ihr Unternehmen Eigenkapital einwerben wollen oder aber ein Darlehen über einen Bond einwerben möchten.
Investitions-Finanzierung über einen an der Börse gelisteten Bond
Die Auflage eines an der Börse gelisteten Bonds ermöglicht es Ihnen, für Ihr Unternehmen ein Darlehen aufzunehmen und es über das Kapital von Börsenanlegern zu finanzieren. Die PLC wird hierbei als Special Purpose Vehicle, als SPV, gegründet mit dem Ziel, an der Börse Kapital einzunehmen und es dem operativ tätigen Unternehmen zur Verfügung zu stellen.
Die operativ tätige Gesellschaft kann diese Mittel nutzen und zahlt Zinsen an die PLC, die wiederum den Kupon, also den Zinssatz, den die Anleger erhalten.
Der Bond gilt als einfachste und schnellste Möglichkeit, das eigene Wertpapier an der Börse zu listen. Dementsprechend gut ist er für die Beschaffung von Kapital für Investitionen geeignet.
Börsengang via IPO oder Direct Listing
Eine weitere Möglichkeit, das Unternehmen an die Börse zu bringen, ist der klassische IPO (Initial Public Offering; Erstemission). Bei einem IPO erfolgt das Einwerben von Kapital über den Verkauf neuer Aktien an der Börse. Investoren können bereits im Vorfeld für die Aktien zeichnen, dem Börsengang gehen dementsprechend aber auch zahlreiche Aktivitäten wie das Bookbuilding durch Investmentbanken voraus. In der Regel geht man davon aus, dass ein IPO vor allem für große Unternehmen mit viel Wachstumspotenzial geeignet ist, die bei einem Börsengang eine Überzeichnung erwarten.
Für die meisten UK PLCs eignet sich statt eines IPOs eher das Direct Listing, das auch durch Unternehmen wie Spotify bekannt geworden ist. Die Aktien werden dabei nicht neu ausgegeben. Stattdessen ermöglicht es der Börsengang bestehenden Aktionären, ihre Aktien zu verkaufen. Das heißt, das Kapital wurde bereits vorab und mit Hinblick auf das in einer bestimmten Zeit erfolgende Direct Listing eingeworben.
Neben der Art und Weise des Börsengangs stellt sich für viele Unternehmer auch die Frage, welche Börse die richtig ist. Dies entscheidet sich danach, wo die Investoren für das Kapitalmarktvorhaben sitzen.
Weiterhin gilt zu klären, ob ein Prospekt benötigt wird oder nicht. Dies entscheidet sich danach, ob es sich um ein öffentliches Angebot handelt. In diesem Fall besteht Prospekt-Pflicht. Handelt es sich jedoch um ein reines Angebot an institutionelle Investoren, ist kein Prospekt nötig.
In jedem Fall empfehlenswert dagegen ist ein guter Businessplan. Er ist beispielsweise für die Kontoeröffnung von Bedeutung, aber auch hinsichtlich der eigenen Geschäftsstrategie und -entwicklung unverzichtbar.
Planen Sie die Gründung eine UK PLC oder ein Kapitalmarktvorhaben, hilft Ihnen ein persönliches Beratungsgespräch mit einem Experten, Voraussetzungen und Einzelheiten zu klären und die genauen Abläufe zu kennen und zu optimieren.
Kontaktdaten und Links
Sebastian Sauerborn
Homepage: www.ukplc.services
E-Mail: hello@stmcorporate.group
Telefon: +44 20 3151 0582
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Timestamps
00:00:25 Die PLC und ihre Unterschiede zur UK Limited
00:04:10 Für wen kommt eine PLC statt einer UK Limited in Frage?
00:07:14 Anforderungen und Komplexität der Gründung der PLC
00:13:27 Macht die PLC nach dem Brexit für in der EU ansässige Unternehmer noch Sinn?
00:16:52 Wie schwierig ist die Eröffnung eines Bankkontos für die PLC?
00:20:25 Kapitaleinwerbung mit der PLC über den Bond
00:31:59 IPO und Direct Listing als Varianten der Kapitaleinwerbung
00:26:44 Prospekt, Zeitfaktor und Kosten beim Bond
00:31:59 IPO und Direct Listing als Varianten zur Kapitaleinwerbung
00:41:39 Die Wahl des richtigen Börsenplatzes
00:47:47 Kapitalerhöhung und Sacheinlage
01:03:00 Diese Mythen existieren zur UK PLC
01:07:12 Kontakt- und Beratungsmöglichkeiten
Mitschrift zum Podcast Perspektive Ausland Episode 59: PLC gründen – Vorteile und Tipps für Unternehmer
Ein Gespräch mit Sebastian Sauerborn
Perspektive Ausland - der Podcast für Unternehmer und Freiberufler, die es ins Ausland zieht. Egal, ob Steuerplanung, Auslandsfirmengründung oder Lifestyle-Fragen - hier geht es jede Woche zur Sache und hier sind deine Gastgeber Daniel Taborek und Sebastian Sauerborn.
00:00:25 Die PLC und ihre Unterschiede zur UK Limited
Daniel: Wir sprechen heute über die PLC, über die Public Limited Company. Die PLC und die UK Limited sind beide Aktiengesellschaften und auf den ersten Blick scheinen die beiden sehr ähnlich zu sein. Wenn man sich aber mit den Details beschäftigt, gibt es doch große Unterschiede. Darüber wollen wir heute sprechen, denn du bist ja Experte auf dem Gebiet und ich bin schon gespannt, welche interessanten Antworten ich auf meine vielen Fragen bekomme.
Sebastian: Dann versuchen wir mal, nicht zu enttäuschen.
Daniel: Genau! Wie gesagt, es sind beides Aktiengesellschaften. Über die UK Limited haben wir schon öfter gesprochen hier in unserem Podcast. Heute soll es um die Public Limited Company gehen. Vielleicht kannst du, bevor wir in die vielen Details einsteigen - und davon gibt es eine ganze Menge und viel Wissenswertes - sagen, wenn man die PLC vergleicht mit der Limited, was ist denn jetzt genau der Unterschied zwischen beiden?
Sebastian: Das ist eine gute Frage! Grundsätzlich: Die Limited Company heißt ja in Wirklichkeit Private Limited Company und insofern macht das Public bei der PLC mehr Sinn. Wie du schon richtig gesagt hast, ist auch die Private Limited Company, die im Volksmund mit Ltd. abgekürzt wird und die jeder kennt, schon eine Aktiengesellschaft und nicht gleichzusetzen, zum Beispiel mit einer amerikanischen LLC oder einer deutschen GmbH. Auch die Private Limited ist eine AG, hat Aktien, ist auf Aktien basiert. Der Hauptunterschied liegt eben in den Wörtern Private und Public. Während man also die Private Limited Company auch als kleine AG bezeichnen könnte, ist die PLC tatsächlich in der Lage, ihre Aktien auch an die Öffentlichkeit zu verkaufen. Das heißt, wer Kapital anwerben möchte, wer an die Börse möchte oder wer einfach eine Gesellschaft gründen will, die das Flair einer Publikumsgesellschaft hat, der gründet lieber eine PLC oder sogar zwangsweise eine PLC anstatt einer Ltd.
Daniel: Gut, dass du den Unterschied nochmal hervorgehoben hast, denn viele vergleichen fälschlicherweise die UK Limited mit einer deutschen GmbH und das ist einfach falsch, so wie du das gerade gesagt hast, denn sie ist von der Struktur her ähnlich wie eine Aktiengesellschaft. Was ist denn jetzt ein typischer Mandant, jemand, der sich für eine PLC interessiert? Du hast es ja mit einer ganzen Reihe von Interessenten zu tun. Welches ist der typische Mandant, der sagt: "Ich möchte eine PLC kaufen"?
00:04:10 Für wen kommt eine PLC statt einer UK Limited in Frage?
Sebastian: Zunächst einmal sind es tatsächlich Mandanten, die ein Kapitalmarkt-Vorhaben planen, also zum Beispiel an die Börse zu gehen, eine Anleihe aufzulegen, oder auch per Private Placements Kapital einzuwerben. Das ist natürlich der naheliegende Grund, warum man eine PLC gründet. Diese Dinge gehen oftmals nicht mit der Limited. Die anderen Mandanten sind eigentlich die, die auch in Deutschland vielleicht eher eine AG gründen, obwohl sie de facto auch keine Aktiengesellschaft brauchen und mit einer GmbH operieren könnten. Die PLC hat einfach eine viel bessere Reputation als die Private Company. Das ist klar, denn das minimale Stammkapital beträgt 50.000 Pfund. Das muss auch, wenigstens teilweise, tatsächlich einbezahlt werden. Bei der PLC sind testierte Bilanzen einzureichen, die vom Wirtschaftsprüfer angefertigt werden müssen. Also die PC hat bei Weitem mehr Substanz. Wir kennen das gerade im europäischen und deutschsprachigen Raum. Dort haben die Limiteds im Grunde eine schlechte Reputation. Man sagt im Grunde, jeder, der sich eine GmbH nicht leisten kann, hat eine Limited gegründet. Zumindest früher, heute gründet man eine UG. In Großbritannien hat die Limited keine schlechte Reputation, weil sie jeder verwendet, jedes Unternehmen ist eine Limited und man kennt das gar nicht anders. Auch hier sind natürlich PLCs nur den ganz großen Unternehmen vorbehalten. Also zum Beispiel British Airways, BT, das sind PLCs. Aber natürlich sind 99% aller Kapitalgesellschaften, die in UK gegründet werden, natürlich Limiteds. Wir kennen einen ganz ähnlichen Fall aus der Schweiz. In der Schweiz ist es auch traditionell so, dass jeder Bäckermeister, jeder Malermeister usw. eine AG gründet, obwohl er ja auch seine GmbH gründen könnte. In der Schweiz hat eben die Aktiengesellschaft auch, was die Seriosität und Gewichtung betrifft, einen hohen Stellenwert. Man weiß eben, man muss Stammkapital einzahlen, das Stammkapital muss libriert werden, da gibt es ein Board of Directors etc. Um auf deine Frage eine kurze Antwort zu geben: Wer gründet eine PLC? Erstens, wer ein Kapitalmarkt-Vorhaben plant und zweitens, wer gerne eine Publikumsgesellschaft gründen und von deren Reputation profitieren möchte.
00:07:14 Anforderungen und Komplexität der Gründung der PLC
Daniel: Klasse! Bevor wir nochmal auf die Details, gerade was die Kapitaleinwerbung betrifft, zu sprechen kommen, vielleicht noch ein paar technische Daten zur PLC oder zum Gründungs-Prozedere. Eine wichtige Frage, die sich einige auch in dem Zusammenhang stellen, ist die Geschwindigkeit, das heißt, die Zeit, die Gründung dauert, die Komplexität der Gründung, die Anforderungen, die die Kosten. Vielleicht kannst du das nochmal gegenüberstellen mit der Limited?
Sebastian: Grundsätzlich gibt es, was die Formalitäten der Gründung anbelangt, keinen wirklichen Unterschied zur Private Limited Company, zur Ltd. Auch die PLC kann in wenigen Tagen gegründet werden. Die ganzen Zusatzanforderungen, zum Beispiel Stammkapital einzahlen und sowas, das kommt alles hinterher. Es gibt also nicht, wie in Deutschland oder in der Schweiz die Situation, dass man zunächst ein Sperrkonto braucht, dann Stammkapital einbezahlt, dann die Firma gründet, dann dauert das wochenlang, bis es eingetragen wird im Register, und dann wird Sperrkonto in ein Bankkonto umgewandelt etc. Das gibt es alles nicht. Man gründet die Gesellschaft, die ist in wenigen Tagen gegründet, kein Notartermin, keine Anreise, kein Registergericht, die Gesellschaft ist sofort im Handelsregister eingetragen. Dann eröffnet man ein Bankkonto, dort zahlt man das Stammkapital ein, wie gesagt ist das Minimal-Stammkapital 50.000 Pfund. Der vergleichbare Betrag in Euro sind ca. 60.000 € und davon müssen mindestens 25 % eingezahlt werden auf das Konto der Gesellschaft. Es ist wichtig zu verstehen, dass dieses Stammkapital, oder ich sag mal das Gründungskapital nicht per Sacheinlage eingezahlt werden kann. Es muss bar einbezahlt werden. Das ist deswegen wichtig, weil grundsätzlich einer der großen Vorteile bei der PLC im Vergleich zur deutschen oder schweizerischen Aktiengesellschaft ist, dass dann zu späterer Zeit Sacheinlagen relativ einfach möglich sind. Bei der Gründung kann keine Sacheinlage verwendet werden. Man muss dann tatsächlich mindestens 25% des Stammkapitals in bar auf das Konto der Gesellschaft einzahlen. Sobald das einbezahlt ist, reicht man den Nachweis dieser Einzahlungen beim britischen Handelsregister ein und bekommt dann ein sogenanntes Certificate of Trading. Das heißt, damit bestätigt dann das Handelsregister, das Stammkapital ist einbezahlt, wir haben das geprüft und jetzt kann die PLC geschäftstätig werden.
Daniel: Gut! Zu den Anforderungen, Direktoren, Secretary, was können wir dazu noch sagen? Ich glaube, da gibt es auch kleine Unterschiede.
Sebastian: Genau, das ist auch ein sehr guter Punkt! Die PLC braucht grundsätzlich zwei Geschäftsführer. Es spielt keine Rolle, wo die leben, die müssen nicht Briten sein, sie müssen nicht in Großbritannien leben, sie können überall auf der Welt leben, müssen aber natürliche Personen sein. Es können also nicht juristische Personen sein. Bei der PLC werden also zwei gebraucht, bei der Limited wird nur einer gebraucht. Man muss sagen, dass bei Kapitalmarkt-Projekten das Direktorium ausgesprochen wichtig ist und die Zusammensetzung des Boards sehr wichtig ist. Darauf legen potenzielle Kapitalgeber und Investoren sehr großen Wert. Hier Personen zu verwenden, die erfahren sind, was Publikumsgesellschaften anbelangt, was die Verwaltung von Gesellschaften anbelangt, die Mittel eingeworben haben, mit dem Kapitalmarkt vertraut sind, ist natürlich extrem wichtig. Die kann man aber auch zu einem späteren Zeitpunkt installieren. Wie gesagt, am Anfang ist die Minimalvoraussetzung zwei Geschäftsführer. Der Company Secretary ist, anders als bei der Private Company, bei der PLC verpflichtend zu benennen und es muss auch jemand sein, der eine entsprechende Qualifikation hat, also ein Rechtsanwalt, ein qualifizierter Company Secretary, ein qualifizierter Steuerberater. Nur eine qualifizierte Person kann Company Secretary einer PLC werden.
Daniel: Jetzt habe ich im Kleingedruckten gelesen, dass ein Geschäftsführer der PLC nicht älter sein sollte als 70 oder sogar nicht älter sein darf. Da fiel mir dabei ein, dass es ja Präsidenten von sehr großen Staaten gibt, die älter sein dürfen als 70, aber bei der PLC darf der Geschäftsführer nicht älter sein als 70. Kannst du dazu noch was sagen?
Sebastian: Das ist mir ehrlich gesagt neu, das habe ich gar nicht gewusst. Das ist ein interessanter Punkt! Ich müsste jetzt mal nachschauen, wie die genauen Details sind und was dafür genau die Begründung ist, aber es geht natürlich grundsätzlich darum, dass die PLC junge und leistungsfähige Geschäftsführer hat. Aber ich kann es, ehrlich gesagt, nicht sagen, das müsste ich mal nachschauen.
Daniel: Das müssen wir nochmal nachreichen. Man muss mindestens 16 sein, das habe ich schon verstanden, aber über die 70-Grenze war ich überrascht.
Sebastian: Ja.
00:13:27 Macht die PLC nach dem Brexit für in der EU ansässige Unternehmer noch Sinn?
Daniel: Vielleicht gibt es dazu auch neue Informationen. Apropos neue Informationen, Sebastian, bei der Limited, bei der Private Limited, da heißt es ja oftmals, die macht nach dem Brexit für Unternehmer, die in Ländern der Europäischen Union ansässig sind, nicht mehr viel Sinn. Wie ist denn das mit der PLC?
Sebastian: Du sprichst das einen sehr guten Punkt an. Wie gesagt, früher, insbesondere vor 2008, bevor die UG in Deutschland erfunden wurde, und mittlerweile gibt es ja auch in Österreich eine Gründergesellschaft, war die Limited in Deutschland sehr beliebt als Rechtsform und auch in Österreich. Man hat also eine Limited in UK gegründet, hat dafür lokal eine Niederlassung angemeldet, die Limited hat aber in UK keinerlei Aktivitäten entfaltet und damit war eben gemäß dem Doppel-Besteuerungsabkommen und dem EU-Recht in UK nichts einzureichen an Steuererklärung, Jahresabschlüssen etc. Und es war auch keine Steuer in UK zu bezahlen, sondern es wurden bei der Niederlassung die Steuererklärung und Bilanz eingereicht und natürlich auch Steuern bezahlt. Das funktioniert aber nur innerhalb der EU. Das heißt, dass man eine Situation hat, bei der am Stammsitz der Gesellschaft, am Sitzstaat keine Aktivität entfaltet wird, sondern nur in der Niederlassung. Es ist ein Sonderrecht innerhalb der Europäischen Union. Da geht es um die Niederlassungsfreiheit. Das funktioniert jetzt seit Brexit natürlich nicht mehr, wobei man sagen muss, dass bestehende Gesellschaften wenigstens aus steuerlicher Sicht gesehen, nicht aus haftungsrechtlicher, aber aus steuerrechtlicher Sicht, Bestandsschutz genießen. Neu funktioniert das aber nicht mehr. Man muss also nun auf die UG zurückgreifen oder, wenn man unbedingt eine Limited will, kann man natürlich die irische Limited verwenden. Was die PLC anbelangt, muss man sagen, dass es dort eigentlich diese Diskussion nie gab, denn es hat nie Sinn gemacht, eine PLC mit deutscher Niederlassung zu betreiben. Und während ich das sage, fällt mir ein, dass wir durchaus Mandanten haben, die das dann auch gemacht haben. Die haben dann eine deutsche Niederlassung gehabt, aber da war eben auch in UK eine Aktivität entfaltet worden. Weil aber die PLC meistens verwendet wird als Holding-Gesellschaft oder als SPV, um Kapital einzuwerben oder eben auch als internationale Gesellschaft von London, fällt eben dieser Punkt die Niederlassung betreffend weg. Also, wenn jemand vorhätte, eine Gesellschaft zu gründen, die sich allein in Deutschland oder Österreich entfaltet, aber keinerlei internationales Geschäft oder Geschäft in UK macht, dem würde ich nicht empfehlen, eine PLC zu gründen, die wird eher in anderen Bereichen verwendet.
00:16:52 Wie schwierig ist die Eröffnung eines Bankkontos für die PLC?
Daniel: Gut, jetzt haben wir auch darüber gesprochen. Wir haben über Direktoren gesprochen, über Secretary gesprochen, über die Sacheinlage gesprochen, wobei wir das nachher vielleicht ein bisschen vertiefen, was die Kapitalerhöhung betrifft. Ist es denn bei der PLC einfacher ein Bankkonto zu eröffnen? Generell ist es ja weltweit eigentlich überall immer schwieriger geworden für gerade neu gegründete Gesellschaften, besonders dann, wenn man eben am Anfang wenig Substanz hat und die Geschäftsführer nicht in dem jeweiligen Gründungsland wohnen, ein seriöses Bankkonto zu eröffnen? Eine PLC will ja Kapital einwerben. Irgendwie funktioniert das ohne Bankkonto schlecht. Hat die bessere Chancen, ein Bankkonto zu eröffnen - im Vergleich zur Private Limited Company?
Sebastian: Nein, gar nicht. Ich würde sagen, dass der Schwierigkeitsgrad genauso wie der der Private Company ist. Es gibt keinerlei Erleichterungen, oder möglicherweise Verschlechterungen. Man muss grundsätzlich sagen, dass es für Holding- Gesellschaften und die PLC, welche oft als Holding gegründet wird, sehr schwierig ist, ein Bankkonto zu eröffnen, anders als bei einer Gesellschaft, die eher operativ tätig ist. Also, wenn ich einen E-Commerce gegründet habe und ich habe dafür eine Limited gegründet, habe eine schöne Webseite, die ich zeigen kann, dann wird das relativ einfach sein mit dem Bankkonto. Bei einer PLC hat man vielleicht keine Webseite und die ist als Holding tätig, da würde ich sagen, ist das mit dem Bankkonto eher noch schwieriger. Aber nicht, weil es eine PLC ist, sondern weil es eine Holding-Gesellschaft ist. Das Bankkonto ist definitiv ein kritischer Punkt. Man kann das sicherlich bei diesen Online-Banken probieren, Revolut, Wise usw., die werden dann immer sehen wollen, an welchen Projekten sich die Gesellschaft beteiligen wird oder schon beteiligt hat. Man muss dann jede Menge Präsentationen, Org-Charts usw. einreichen. Also, es ist nicht so einfach. Wir empfehlen Mandanten in der Regel dann ein Treuhand-Konto. Wir arbeiten mit einem Anbieter in UK zusammen, der Konten bei einer der größten Banken in UK eröffnet, in verschiedenen Währungen. Es wird keine Webseite gebraucht, man muss sehr wenige Informationen einreichen. Das geht sehr schnell, das Konto innerhalb von, ich sage jetzt mal 2 Wochen, aufzumachen. Das funktioniert also hervorragend. Man hat verschiedene Währungen, das empfehlen wir eigentlich den meisten Mandanten, diesen Weg zu gehen.
Daniel: Und das ist dann auch für die Kapital-Anwerbung geeignet, dieses Konto?
Sebastian: Ja, absolut. Das ist eine traditionelle Bank, das ist nicht so eine Online-Bank, wo man dann bei jeder Kleinigkeit hundert Seiten Verträge einreichen muss, sondern die sind dort sehr flexibel.
00:20:25 Kapitaleinwerbung mit der PLC über den Bond
Daniel: Okay. Jetzt kommen wir mal zum praktischen Prozedere. Wie du gesagt hast, dauert es also wenige Tage. Ich hab meine PLC gegründet, ich hab das Gründungskapital eingezahlt, also mindestens die 25 %. Die Anforderungen an Direktor, Secretary etc. erfülle ich. Es ist alles ordnungsgemäß akzeptiert worden, alles eingetragen. Jetzt habe ich so ein Bankkonto, vielleicht das Treuhandkonto, vielleicht auch ein anderes Bankkonto. Wie geht es denn jetzt weiter? Das eigentliche Ziel ist ja eben, Kapital einzuwerben. Jetzt gibt es ja verschiedene Möglichkeiten, Kapital einzuwerben. Du hast es im Prinzip vorher schon kurz erwähnt. Also ich habe einmal den Kapitalmarkt in Europa. Ich habe theoretisch den Kapitalmarkt in USA. Ich kann habe die Möglichkeit, ein klassisches IPO zu machen, Börsen-Listing zu machen, vielleicht auch generell nur privat Kapital einzuwerben. Lass uns doch mal über diesen Themenkomplex sprechen. Wie geht es jetzt weiter? Welche nächsten Schritte empfiehlst du, damit alles gut klappt? Was muss man alles noch beantragen? Du hattest vorhin schon schon Businesspläne erwähnt. Lass uns das doch jetzt mal Schritt für Schritt durchgehen.
Sebastian: Gerne! Das sind alles sehr interessante Fragen. Es ist natürlich zunächst mal die Frage, was ich jetzt einwerben möchte. Möchte ich Eigenkapital einwerben oder möchte ich Darlehen über einen Bond, über eine Anleihe einwerben? Wenn ich einen Bond auflegen will, dann wird die PLC als SPV gegründet, also als eine Gesellschaft, die weder irgendwo beteiligt noch in irgendeiner Weise gewerblich tätig ist, sondern aufgelegt wird, damit sie Kapital einwerben kann. Ein typischer Fall: Mal angenommen, ich habe ein Unternehmen in Deutschland und für dieses Unternehmen möchte ich gerne einen Bond auflegen, also eine Anleihe auflegen. Im Grunde genommen ein Darlehen auf dem Kapitalmarkt. Da würde man die PLC als SPV, also Special Purpose Vehicle gründen. Diese Gesellschaft nimmt das Kapital ein. Diese Gesellschaft würde dann regelmäßig den Coupon bezahlen an die Bondholder, also im Grunde die Zinsen, die vielleicht jährlich fällig werden oder auch nicht jährlich fällig werden, vielleicht nach Ablauf des Bonds. Sie würde dann an mein operativ tätiges Unternehmen die Mittel, die eingeworben sind, verleihen, damit mein operativ tätiges Unternehmen mit den Mitteln arbeiten kann. Also das wäre die Struktur. Man hat ein operativ tätiges Unternehmen und gründet komplett separat daneben ein SPV in Form der PLC. Dieses wirbt Geld ein, das Geld wird verliehen an das operativ tätige Unternehmen und das operativ tätige Unternehmen zahlt dann dieses Darlehen beziehungsweise die Zinsen an das SPV zurück, damit ich die Bondholder bezahlen kann. Was würde man in diesem Fall machen? Zunächst muss man den Bond "bauen". Was ist der Bond? Der Bond ist letztlich ein Darlehensvertrag, den ich mit dem Bondholder eingehe, das heißt wir mandatieren einen britischen Anwalt, eine Corporate Law Firm, die spezialisiert ist auf Kapitalmarktrecht und diese Dinge und die würden dann alle Vertragsdokumente für den Bond schreiben. Das wäre das, was hinterher der Käufer dieses Bonds unterzeichnen würde. Da stehen alle Bedingungen drin, wie hoch die Zinsen sind, wenn sie zurückbezahlt werden, ist das ein Convertible Bond, der später in Aktien umgewandelt wird und so weiter und sofort. Alles wird dort definiert. Parallel würde für die PLC eine ISIN beantragt werden. Parallel würde man einen Share Registrar beauftragen. Natürlich geht es um einen Bond, nicht um Aktien, aber der Share Registrar ist dennoch derjenige, der letztlich die Bonds als Wertpapiere später elektronisch ausstellt und an die Käufer des Bonds überweist. Das heißt also, ein Anwalt schreibt die Bond-Dokumentation. Man beauftragt den Share Registrar, man beantragt die ISIN und dann würden wir in der Regel den Bond listen, zum Beispiel an der Frankfurter Börse. Dann bekommt deine WKN-Nummer und ist dann an der Börse gelistet. Der Grund ist im Grunde nicht, dass man diesen Bond dann über die Börse kaufen kann, sondern man listet diesen Bond an der Börse, sodass er die Anforderungen eines sogenannten Eurobonds erfüllt und damit ist dann die Bedingungen dafür geschaffen, dass man als PLC keine Quellensteuer einbehalten muss auf die Zinsen, die ich den Bondholders bezahle.
00:26:44 Prospekt, dem Zeitfaktor und Kosten beim Bond
Daniel: Eine Frage, die ich ganz wichtig finde in diesem Zusammenhang ist: Benötige ich dafür einen Prospekt? Denn gerade in der Europäischen Union, ganz speziell vor allem dann, wenn ich mich an deutschsprachige Anleger richte, komme ich ja ganz schnell dahin, dass ich eine Prospekt-Pflicht habe. Wie sieht das aus bei der PLC? Und die zweite Frage ist: Hast du irgendwelche Hinweise dafür, wie es dann weitergeht, wenn ich Kunden suche? Ich muss ja in irgendeiner Art und Weise Anleger einwerben. Wie läuft das ab?
Sebastian: Sobald dieser Prozess abgeschlossen ist, das heißt, die PLC ist gegründet, Bond ist geschrieben, Share Registrar ist beauftragt, ISIN ist besorgt, der Bond ist gelistet, dann kann man an der Börse damit beginnen, den Bond zu vertreiben. Hier muss man sich vor allem die Prospekt-Pflicht genau anschauen, denn wenn das ein öffentliches Angebot ist, ist ein Prospekt notwendig. Der Prospekt ist nicht notwendig in Großbritannien, außer man will an britische Investoren verkaufen, sondern immer dort, wo sich die Investoren befinden. Das heißt, möchte ich den Bond an deutsche Investoren verkaufen, brauche ich einen deutschen Prospekt, der dann innerhalb der EU über das Passporting-Verfahren verwendet werden kann. Dann muss man sich überlegen, ob man den Prospekt schreiben muss oder nicht. Wenn man nur an institutionelle Investoren geht, ist das nicht notwendig. Dann kann man an sein Netzwerk oder man kann über einen professionellen Anlageberater, über Strukturvertriebe, diesen Bond vertreiben lassen. Das war jetzt der Ablauf zum Thema Anleihe auflegen. Ich beschreibe den Bond als erstes, weil der Bond tatsächlich die einfachste, günstigste und schnellste Möglichkeit ist, einen Börsengang zu machen. Dann sind nicht die Aktien der Gesellschaft an der Börse gelistet, sondern eben der Bond, aber es ist der einfachste Weg des "going public", denn was auch die Compliance anbelangt, ist natürlich ein Darlehen, das zurückbezahlt werden muss, das Zinsen bekommt, weitaus weniger riskant. Deswegen sind die Anforderungen der Behörde und der Börsen natürlich sehr viel geringer als es bei einer Aktie der Fall wäre, wo es ja um Stammkapital und sowas etwas geht.
Daniel: Jetzt muss ich kurz nachfragen: Vielleicht kannst du noch erwähnen, wie lange das ungefähr dauert und mit welchen Kosten das verbunden ist? Wir wissen jetzt schon ungefähr, welche Zeit wir brauchen, um die PLC zu gründen, welches Kapital ich einzahlen muss, aber wie lange dauert das, bis ein Bond aufgelegt ist und mit welchen Kosten muss ich rechnen?
Sebastian: Ich würde sagen, bis der Bond aufgelegt ist, bis er an der Börse gelistet ist, vergehen alles in allem 2 bis 3 Monate. Natürlich geht es auch schneller, aber viel Zeit wird immer auch dadurch vergeudet, dass man jede Menge Unterlagen beibringen muss und dann geht es hin und her, dieses Ping-Pong-Spiel, bis das Bankkonto offen ist, etc. Wie gesagt, ich sage jetzt nicht, welches die schnellstmögliche Zeit wäre, sondern ich sage, was meiner Erfahrung nach realistisch ist. Also ab Gründung rund 2 bis 3 Monate, bis das Ganze dann tatsächlich steht und verkauft werden kann. Bei einem IPO oder bei einem Listen von Aktien an der Börse muss man mindestens die doppelte oder dreifache Zeit rechnen. Ein halbes Jahr oder ein Jahr würde ich dort sagen. Deswegen ist der Bond die einfachste Möglichkeit, das eigene Wertpapier an der Börse zu listen. Die PLC ist dabei noch erheblich einfacher als irgendwelche anderen Rechtsformen, wie die Schweizer AG, die deutsche AG usw. Es ist also ein Vorteil, die PLC zu verwenden, wenn man einen Bond auflegen will. Die Kosten für alles, also für den Anwalt, der den Bond schreibt, die Gründung der PLC und dieses ganze Szenario und alles, was dazugehört, bis man diesen Bond hier dann tatsächlich aufgelegt hat, würde ich sagen, kostet 70.000 bis 100.000 Euro, aber ohne Prospekt. Der Prospekt wäre zusätzlich. Solch ein Prospekt kann leicht nochmal 100.000 EUR zusätzlich kosten.
00:31:59 IPO und Direct Listing als Varianten zur Kapitaleinwerbung
Daniel: Gut, wir haben über den Bond gesprochen. Du wolltest jetzt noch andere Varianten besprechen.
Sebastian: Genau, der Bond ist, wie gesagt, die einfachste Variante und etwas, was sich besonders gut über die PLC realisieren lässt. Viele Mandanten sind aber nicht in einem Bond interessiert, sondern an einem klassischen Börsengang. Hier muss man unterscheiden: Man kann einen IPO machen oder ein sogenanntes Direct Listing. IPO heißt, die Unternehmen gehen an die Börse und am ersten Verkaufstag werden die Aktien zugeteilt an die neuen Investoren, nachdem schon im Vorfeld Interessenten für Aktien zeichnen konnten. Da reden wir dann von Begriffen wie Überzeichnung usw. Das ist alles ein IPO. Das heißt, die Gesellschaft legt einen Tag fest, an dem die Aktien an der Börse gelistet werden. Davor gibt es schon jede Menge Aktivitäten. Investmentbanken, Broker usw. fangen an, sogenanntes Book Building zu machen. Das bedeutet, wer die Aktie gerne kaufen möchte, kann sich dafür einschreiben. Je nachdem, wie hoch das Interesse ist, wie stark das überzeichnet ist, wird dann auch der Preis beeinflusst und am ersten Handelstag werden neue Aktien ausgegeben, an die Investoren verkauft und die Gesellschaft bekommt dann die Mittel, die dafür eingeworben wurden, um dann entsprechend Kapital zu haben, um weiter zu expandieren, das Business zu finanzieren usw. Das ist also ein IPO. Weitaus häufiger in unserem Segment, gerade mit der PLC, und auch wiederum sehr viel einfacher, ist ein sogenanntes Direct Listing. Das auch bekannt geworden in letzter Zeit von vielen großen Unternehmen, wie zum Beispiel Spotify, die auch ein Direct Listing gemacht haben und keinen IPO. Beim Direct Listing werden mit dem Börsengang nicht neue Aktien an der Börse ausgegeben und an Neuinvestoren verkauft, sondern das Direct Listing dient im Grunde dazu, dass bestehende Investoren ein Exit-Szenario haben. Wir kennen das auch von durch Venture Capital finanzierten Unternehmen. Die Gesellschaft nimmt im Laufe der Zeit Mittel auf, Investoren investieren in das Unternehmen und die wollen irgendwann einen Exit haben. Also sagt die Gesellschaft, wir machen den Börsengang, wir listen die Aktien an der Börse und so können bestehende Aktionäre ihre Aktien verkaufen. Der Rückschluss ist natürlich, dass die Gesellschaft damit kein Geld bekommt. Wer Geld bekommt, sind die bestehenden Aktionäre, die ihre Anteile verkaufen, nicht neue Anteile werden ausgegeben von der Gesellschaft, die dafür Geld bekommt, sondern die bestehenden Gesellschafter bekommen dafür Geld. Die Kapitaleinwerbung beim Direct Listing findet also vor dem Direct Listing statt. Das heißt, die Gesellschaft gibt bekannt, wir wollen in drei Jahren an die Börse gehen, investieren Sie jetzt in unser Unternehmen, dann werden Sie sehr stark profitieren, in drei Jahren, wenn wir an die Börse gehen und können dann die Aktien mit sehr viel Gewinn verkaufen. Es macht die Aktie attraktiv, es wird letztlich vorbörslich, Pre-IPO beziehungsweise Pre-Börsengang investiert über Private Placements und diese Private-Placement-Investoren können ihre Anteile später an der Börse verkaufen. Dieses Direct Listing ist die weitaus häufigere Methode bei kleineren Gesellschaften. IPO macht im Grunde nur Sinn, wenn man tatsächlich eine Investmentbank hat oder irgendeinen Vertrieb hat, die wirklich bereit sind, das Book Building zu machen und die sind sehr wählerisch. Ich kann nicht einfach zu einer Bank marschieren und sagen: "Hier, vertreibt meine Aktie, bitte, ich will einen IPO machen, sondern da muss man schon ein sehr gewinnbringendes Unternehmen sein. Beim Direct Listing brauche ich keine Investmentbank. Ich kann meine Aktien selbst listen und kann mich selbst um die Kapitaleinwerbung über mein bestehendes Netzwerk oder Strukturvertriebe oder ähnliches kümmern, in den Jahren vor dem Börsengang.
Daniel: Ist es dann auch so, dass ich nur bei dem IPO eine sogenannte und heißbegehrte ISIN-Nummer bekomme?
Sebastian: Nein, die brauche ich sowieso. Die brauche ich auch beim Direct Listing. Was jetzt technisch passiert, insbesondere für die Vorbereitung der Gesellschaft, das ist eigentlich recht ähnlich und auch ähnlich wie beim Bond. Zunächst brauche ich wieder einen Share Registrar. Dafür gibt es verschiedene Begriffe, im Amerikanischen sagt mal dafür Transfer Agent. Das ist ein spezialisierter Dienstleister. In London bezeichnen wir ihn auch als Issuer Services, der Aktien elektronisch ausgibt, der Aktienüberträge bucht, der also das Aktionärs-Register verwaltet, was gerade bei Publikums Gesellschaften, wenn man Tausende von Aktionären hat, möglicherweise sehr wichtig ist. Das ist der Sharing Registrar, den braucht man natürlich, wenn man ein Listing macht und genauso braucht man ihn beim IPO. Auch hier wieder stellt sich die Frage, brauche ich einen Prospekt oder brauche ich keinen Prospekt? Die Börse braucht nicht unbedingt einen Prospekt, aber natürlich muss ich, je nachdem, an wen sich die Aktie richtet und an wen ich dann verkaufen will, den Prospekt machen. Es gelten die gleichen Regeln wie bei jedem anderen Wertpapier und wie beim Bond. Ist es ein öffentliches Angebot, brauche ich einen Prospekt, ist es kein öffentliches Angebot, brauche ich keinen Prospekt. Dann ist ein großer Unterschied, an welchen Börsenplatz ich gehe. Es gibt sogenannte MTFs, Multi Lateral Trading Facilities. Gerade die kleineren Börsenplätze sind alle MTFs, wenn wir beispielsweise an Wien denken oder an Düsseldorf, Berlin oder Aquis in London. Das sind alles MTFs und es sind alles privat regulierte Börsen. Die sind also nicht von der BaFin reguliert, sondern intern reguliert. Man redet auch vom unregulierten Markt. Unreguliert heißt einfach, von gesetzlicher Seite sind sie nicht reguliert. Das heißt, hier definiert jede Börse selbst, welche Gesellschaften sie haben will, wie die Compliance ist, ob sie irgendeinen Mindestumsatz erwartet, Mindestkapital erwartet. Da gibt es verschiedenen Regelungen, auch hinsichtlich der Branchen usw. Das ist also für kleinere Unternehmen. Und dann gibt es natürlich die regulierten Börsenplätze, da reden wir jetzt hier zum Beispiel über den Main Market in Frankfurt oder über den Main Markt in London. Da sind in der Regel hohe Mindestkapitalanforderungen notwendig. Vielleicht 30 Mio. Kapital oder so etwas. Dort ist dann das Listing gesetzlich reguliert, was den Vorteil hat, dass ich dann auch eine Garantie habe, wenn mir der Regulator die Börsenerlaubnis erteilt, dass mich die Börse listet. Bei den MTFs ist es immer ein bisschen ein "Beauty Contest": Mag mich die Börse? Mag sie meine Branche? Mag sie mein Unternehmen? Dann könnten sie mich listen, ansonsten könnten sie mich nicht listen, ein bisschen überspitzt gesagt. Aber wenn ich an eine große Börse gehe, wie zum Beispiel an den regulierten Markt in Frankfurt und den regulierten Markt in London, da wird dann bei der BaFin oder in England bei der FCA ein Prospekt eingereicht. Dort wird die Börsentauglichkeit geprüft und wenn die mir die Börsen-Zulassung erteilen, muss mich die Börse listen. Der Unterschied ist im Wesentlichen ein Preisunterschied. Bei einem Listing an einem regulierten Markt, würde ich sagen, sind wir leicht bei einem Minimum von 300.000 an Kosten, während die Kosten bei einem unregulierten Markt oder bei einem MTF (Wien, Aquis etc.) vielleicht bei einem Drittel oder der Hälfte liegen. Oftmals ist es für kleine Unternehmen besser und erschwinglicher, an einem MTF gelistet zu werden.
Daniel: Wie sieht es denn generell aus? Wem empfiehlst du jetzt, sich für die Kapitaleinwerbung eher in Richtung USA zu orientieren?
Sebastian: Der Börsenplatz ist immer eine Frage, wo die Investoren sind. Man muss sich das so vorstellen, dass es da vor allen Dingen um Connectivity geht, im ganz primitiven Sinn. Zum Beispiel hat die Nasdaq diesen sehr schönen Stock Exchange in Kopenhagen oder eben in Nordeuropa. Sie hat drei Börsenplätze in Skandinavien gekauft und hat sie dann zu Nasdaq First North zusammengefasst. Und das ist ganz cool und wunderbar und es klingt natürlich super, wenn ich bei der Nasdaq hier in Europa an die Börse gehen kann. Aber das Problem ist, dass diese Aktien nur von skandinavischen Investoren gekauft werden können. Das heißt, wenn ich in Schweden, in Dänemark lebe und dort ein Konto habe bei einer dänischen Bank mit entsprechender Kontonummer und Bankleitzahl, dann kann ich sehr einfach diese Aktien kaufen. Wenn ich aber außerhalb lebe, wenn ich in Deutschland lebe, wenn ich USA leben, kann ich mir sicher über einen komplizierten Weg bei einem schwedischen und dänischen Broker versuchen, ein Depot zu eröffnen, aber es ist wahnsinnig kompliziert. Und so muss man sich das vorstellen, wenn ich von Connectivity spreche. Das Gleiche gilt in den USA. Es ist in den USA extrem schwierig, Aktien zu kaufen von Unternehmen, die nicht an den großen Börsen gelistet sind und auf jeden Fall schwieriger, Aktien zu kaufen von nicht an amerikanischen Börsen gelisteten Unternehmen. Wenn ich an einer amerikanischen Börse gelistet bin, gilt das Gleiche wieder. Ich hab dort eine sogenannte CUSIP-Number. Das ist die amerikanische Börsenkennung und entspricht ungefähr der ISIN. Es ist ganz einfach dann für mich, das zu verkaufen. Das kann ich einfach in ein amerikanisches Depot reinmachen. Viele der Börsen, Frankfurt usw. bieten natürlich inzwischen an, dass ich dort kaufen kann, aber eben Frankfurt, nicht irgendein Mini-Exchange in Berlin. Das heißt also, man muss wirklich schauen, wo sind meine Investoren und wenn ich mich an amerikanische Investoren richten möchte und hier auch einen größeren Markt angehen will in den USA, dann ist es sicherlich entscheidend, dass die Aktie in den USA gelistet ist und nicht an irgendeinem kleinen Exchange in Europa, weil die amerikanischen Investoren die Aktien dann nicht kaufen können oder nur von hinten durch die Brust ins Auge. Das ist kein direkter Weg dazu, die Aktie zu kaufen. Das Gleiche gilt auch in Europa. Die englischen Börsenplätze, es gibt hier zum Beispiel Aquis, das ist so ein kleiner englischer Börsenplatz, die ist wunderbar, wenn man in UK lebt. Da kann ich mir als UK-Resident ganz einfach irgendwo beim britischen Broker ein Debot machen und kann diese Aktien kaufen. Das ist total einfach, aber wenn ich irgendwo in Deutschland oder so lebe, wird es schon viel schwieriger. Was jetzt diese Börsen machen, ist, dass sie ein sogenanntes Dual Listing relativ einfach anbieten. Aquis bietet zum Beispiel ein Dual Listing in Frankfurt und auch in New York an, und zwar in New York am OTC Market. Dual Listing heißt, ich habe zwar mein Erst-Listing in London, aber ich kann, weil eben die Börse einen Vertrag mit anderen Börsen hat, sehr schnell - wir reden tatsächlich von einer oder zwei Wochen - die Aktien dann auch in den USA oder in Frankfurt listen lassen. Dann werden sie an der Frankfurter oder an der amerikanischen Börse getradet und sind somit auch für Investoren, die dort connected sind, zugänglich. Das ist natürlich eine feine Sache. Deswegen ist es extrem wichtig, beim Börsengang immer zu schauen, wo der Investor ist. Das ist die entscheidende Frage: Wo sind meine Investoren? Um die muss ich mich kümmern. Die Börse Wien hat zum Beispiel den großen Vorteil, dass sie über die Xetra Plattform mit der Frankfurter Börse connected. Wo auch immer ich Frankfurter Aktien kaufen kann - und die Frankfurter Börse ist meiner Meinung nach die am besten vernetzte Börse der Welt - kann ich jetzt auch Wiener Aktien kaufen, was ein riesiger Vorteil ist.
Sebastian: Ich würde sagen, nicht nur die Gründungsinvestoren.
Daniel: Die Kapitalgeber.
Sebastian: Es ist normalerweise so, ich gründe die Firma und dann existiert die Firma ein paar Jahre und in der Zeit sammle ich bei Private Placements oder Venture Capital oder was auch immer vereinzelt mit Investoren Kapital ein und alle Bestandsinvestoren können dann verkaufen.
Daniel: Also alle Partner, alle Kapitalgeber, alle Investoren zum Zeitpunkt des Listings.
Sebastian: Ja.
00:47:47 Kapitalerhöhung und Sacheinlage
Daniel: Wenn ich jetzt nachträglich, also ein halbes Jahr oder ein Jahr später, eine Kapitalerhöhung mache.
Sebastian: Ja.
Daniel: Wie läuft das dann?
Sebastian: Ja, ich kann natürlich jederzeit, wenn ich dann an der Börse bin, ein sogenanntes Secondary Offering machen. Ich kann natürlich sagen - dann ist dann kein IPO - aber ich könnte dann zum Beispiel sagen, ich möchte jetzt an die Öffentlichkeit und neue Aktien ausgeben.
Daniel: Und diese Kapitalerhöhung, steht die in irgendeiner Korrelation zur Kapitalerhöhung durch Sacheinlage? Das würde mich jetzt mal interessieren.
Sebastian: Nein, das ist eigentlich etwas anderes und wir müssen darüber jetzt nochmal separat sprechen. Das ist ein ganz wichtiges Thema, denn ich kann natürlich kein leeres Unternehmen an der Börse listen. Beim Bond ist das kein Thema, beim Bond wird ja Geld verliehen, aber ich kann beim Listing an der Börse nicht sagen, ich gründe die PLC, mache die ganzen Maßnahmen, bringe das Unternehmen an die Börse und dann ist es leer. Und dann mach ich die ganzen Maßnahmen was weiß ich? Sharing ist raus und so weiter und sofort und dann bring ich diese Unternehmen an die Börse, das ist ja leer, da ist ja nichts drin. Das heißt, erstmal wird die Börse gar nicht erlauben, dass ich das an die Börse bringe.
Daniel: Ich habe ja 2 Möglichkeiten, entweder habe ich vor dem Börsengang Investoren, die Geld in die Firma einbezahlen, oder ich habe Sacheinlagen, das sind die 2 Varianten.
Sebastian: Ja genau, aber der Punkt ist ja, du hast schon recht, dass das Unternehmen zunächst mal leer ist. Wir reden nicht von der Situation, dass jemand ein neues Startup gründet und das dann über mehrere Jahre aufbaut, sondern wir reden von Situationen wie der, dass jemand ein bestehendes Unternehmen in Deutschland, in der Schweiz, in Amerika hat und jetzt sagt: Im will dafür Kapital einwerben oder ich will dieses Unternehmen an die Börse bringen. Dann würde man die PLC nutzen. Und was man macht, ist, dass man diese beiden Unternehmen zu einer Unternehmensgruppe verbindet, das heißt, die PLC übernimmt dann in diesem Schritt dieses bestehende operative Unternehmen. Damit ist dann die PLC die Holding-Gesellschaft dieses Unternehmens. Die Anteile des Unternehmens gehören ihr und damit ist natürlich die PLC auf einmal einiges wert, denn wenn ich ein Unternehmen habe in Deutschland, das 5 Mio. EUR wert ist und ich übertrage ist an die PLC, dann ist die PLC auf einmal 5 Mio. EUR wert. Dann habe ich ein Unternehmen, das ich an die Börse bringen kann und für das ich Kapital anwerben kann, denn ich habe ja dann ein werthaltiges Unternehmen. Das wird in der Regel mit einer Sacheinlage gemacht. Das heißt, ich gründe die PLC mit meinem minimalen Stammkapital von 50.000 Pfund. Dann erhöhe ich das Stammkapital der PLC auf, ich sage mal 5 Mio., aber anstatt, dass die 5 Mio. in bar eingezahlt werden, bekommt die PLC im Gegenzug für die Aktien die Aktien des bestehenden Unternehmens, zum Beispiel aus Deutschland. Und die Aktionäre, die Gesellschafter des bestehenden deutschen Unternehmens werden natürlich an der PLC beteiligt. Das heißt, sie machen einen Aktientausch oder einen Anteilstausch. Sie geben ihre Anteile an ihrem deutschen Unternehmen auf und bekommen im Gegenzug dafür Anteile von der PLC.
Daniel: Und jetzt ist es ja so, dass die Sacheinlagen bei der PLC auf eine besondere Methode gerechnet werden können. Das Discount Cashflow taucht dort ja immer wieder auf. Das ist, wenn man so will, nichts anderes als eine Analyse-Technik, bei der man, die man bei der PLC einsetzen kann, so eine Art optimistische Zukunftsvorausschau, nenne ich mal diese Methode der Sacheinlagen-Bewertung. Gibt es denn da irgendwas zu beachten? Kann einem das auch im Nachhinein auf die Füße fallen, wenn ich zum Beispiel die Sacheinlage nicht konservativ bewerte, sondern so positiv bewerte, wie es eben dort möglich ist bei der UK PLC.
Sebastian: Also ist natürlich so, Sacheinlagen kann man in jedem Land machen, wenn ich zum Beispiel nach Deutschland gehe und ich will dort eine Sacheinlage machen, dann kann ich das machen, aber das ist sehr kompliziert. Ich muss dann ein Wertgutachten anfertigen lassen. Je nachdem, was das für ein Wertgutachten ist, kann das ein paar Hunderttausend kosten und viel Zeit in Anspruch nehmen. Bei der UK PLC gibt es diese formalen Anforderungen nicht. Aber ich muss natürlich sehr wohl eine Bewertung eines fremden Dritten vorlegen. Was wir in der Regel machen, wenn wir hier eine Kapitalerhöhung durchführen für einen Mandanten, dann brauchen wir vom Wirtschaftsprüfer des deutschen oder anderweitigen Unternehmens eine Bewertung. Das muss kein 500-seitiges Wertgutachten sein, aber es muss eine Aussage sein eines qualifizierten Experten, Wirtschaftsprüfers, Sachverständigen oder Ähnliches, der aussagt, dieses Unternehmen ist so und so viel wert. Und dann können wir die Kapitalerhöhung per Sacheinlage durchführen. Das kann einem hinterher nicht auf die Füße fallen, weil man ja den fremden Dritten hat, auf den man sich berufen kann. Ich meine, wenn mir mein Wirtschaftsprüfer sagt, das Unternehmen ist so und so viel wert, dann kann ich mich darauf verlassen. Es wäre natürlich natürlich ein Problem, wenn diese Bewertungen nicht stimmt. Das heißt, wenn ich bewusst als Unternehmer dem Wirtschaftsprüfer falsche Informationen gebe oder irgendwas verschweige, dann habe ich natürlich ein potenzielles Problem ja, aber davon gehen wir nicht aus. Aber wie gesagt, ich habe hier die Aussagen eines fremden Dritten und basierend auf der würden wir dann hier die Kapitalerhöhungen durchführen und auf die ist dann normalerweise Verlass.
Daniel: Ich hab noch eine Frage dazu: Du hast gesagt, man kann jetzt eine Sachanlage vornehmen in einer UK PLC, indem man einen Aktientausch mit einer werthaltigen Gesellschaft vornimmt. Funktioniert das nach dem Brexit noch? Mir geht es speziell darum, dass diese werthaltige Gesellschaft ihren Sitz in der Europäischen Union, ganz speziell in Deutschland, hätte.
Sebastian: Innerhalb der EU ist es so, wenn ich meine Anteile über einen sogenannten qualifizierten Anteilstausch, also meine Anteile an einer deutschen Gesellschaft, mit einer Holding-Gesellschaft tausche, zum Beispiel in Luxemburg, dann ist es in Deutschland steuerlich neutral. Also das heißt, da werden keine Steuern fällig, obwohl ich die Aktien an einen Dritten im Ausland übertrage. Zumindest nicht, solange hier keine Wertsteigerung stattfindet. Seit Brexit ist UK ja nicht mehr in der EU und damit qualifiziert sich die UK PLC also nicht mehr für den qualifizierten Anteilstausch. Das heißt, wenn ich ein sehr werthaltiges Unternehmen habe in Deutschland und ich möchte die Anteile tauschen mit der UK PLC im Rahmen eines Anteilstauschs, muss ich mich sehr genau damit befassen, was das für steuerliche Konsequenzen hat. Man kennt dieses Thema gerade im Startup- und Venture-Capital-Bereich, wenn es um die USA geht, den sogenannten Delaware Flip. Das ist letztlich genau das gleiche. Also wenn ich amerikanische Venture-Capital-Geber habe, die wollen eigentlich nie in Deutschland investieren, die wollen immer nur in Amerika investieren. Wenn ich dann also ein deutsches Startup habe, dann muss ich das auf dem gleichen Weg, den ich jetzt für die PLC beschrieben habe, mit einer Delaware Gesellschaft machen. Das nennt man Delaware Flip. Das ist also ein sehr bekanntes Problem auch in Deutschland und man kann sich da durch deutsche Anwälte und Steuerberater sicher beraten lassen. Die Lösung ist, nur um das ganz kurz hier einzubringen, dass ich nicht selbst die Anteile in Deutschland halten sollte, sondern eine Holding-Gesellschaft. Wenn eine Holding-Gesellschaft den Anteilstausch vornimmt, dann sind gemäß dem Holding-Privileg bestimmte Veräußerungserlöse, wenn bestimmte Maßnahmen erfüllt sind, Mindesthaltedauer, Mindestprozentsatz, dann steuerlich neutral.
Daniel: Um das nochmal zu unterstreichen, du redest jetzt von der europäischen Holding-Gesellschaft. Also ich habe dieses Konstrukt im Prinzip: Ich habe die UK-Holding, dann habe ich eine europäische Holding, eine Holding in der Europäischen Union, und die bringt dann die Anteile ein von der operativen Gesellschaft an der werthaltigen operativen Gesellschaft, die ebenfalls in der Europäischen Union beheimatet ist.
Sebastian: Also, das ist eigentlich die Standard-Struktur von den meisten Startups auch in Deutschland. Wenn ich heute ein Startup gründe, genau aufgrund des Delaware Flips oder ähnlicher Transaktionen, die ich möglicherweise in Zukunft berücksichtigen muss, ist es meistens so, dass jeder deutsche Startup Gründer seine eigene persönliche deutsche Holding hat, UG oder GmbH. Und dann gründen 3 oder 4 GmbHs oder UGs das eigentliche Startup, in das dann noch andere investieren, so dass letztlich das Startup immer von anderen Gesellschaften gehalten wird und solche Transaktionen, von denen wir gerade sprechen, sei es mit Delaware oder UK PLC oder China oder Kanada etc. eigentlich immer steuerneutral sind.
00:58:53 Die Bedeutung des Businessplans für die PLC
Daniel: Eine Frage habe ich noch. Und zwar betonen wir immer wieder, wie wichtig es ist, einen guten Business-Plan zu haben. Jetzt ist es ja so, bei der PLC ist der Businessplan ja nicht nur für meine Bank interessant, bei der ich vielleicht ein Konto eröffnen will, sondern hier habe ich noch Informationspflichten oder auch den Wunsch, eine ganze Reihe von Partnern, Investoren, Kapitalgeber und so weiter zu informieren. Welche Priorität sollte denn jetzt ein Unternehmer dem Businessplan beimessen? Ich spiele vor allem mit meiner Frage darauf an: Schreibt man den selbst, wie man das vielleicht bei seiner kleinen Private Limited macht, oder welche Anforderungen gelten an den Businessplan und vielleicht in dem Sinne auch noch mit an die üblichen Pitch Decks?
Sebastian: Ja, der Businessplan, ist ganz entscheidend und ich halte den Businessplan auch vor allen Dingen für den Unternehmer für ganz entscheidend, denn in der Ausarbeitung des Businessplans wird doch vielen Unternehmen eigentlich erst das ganze Business und was sie wirklich wollen tatsächlich klar, in einer Detailtiefe, mit der man sich sonst oftmals nicht beschäftigt mit diesen Themen. Einen Businessplan zu schreiben, ist sehr viel Aufwand. Ich würde mal schätzen, ungefähr 100 Stunden für jemanden, der das professionell schon 100mal gemacht hat. Ich würde dem Unternehmer in der Regel nicht empfehlen, das selbst zu machen, sondern ich würde ihm empfehlen, einen spezialisierten Berater zu besorgen, der sich damit auskennt, der weiß, auf was er achten muss und der dann mit ihm zusammen den Businessplan schreibt, denn die Informationen müssen immer vom Unternehmer kommen, auch wenn ich jemanden habe, bin da trotzdem sehr tief involviert, denn die ganzen Informationen kann sich der Beratung nicht aus den Fingern saugen, welche Produkte, wer sind die Konkurrenten, wie funktioniert das Marketing, also die ganzen üblichen Dinge sind ja doch sehr intensiv. Das würde ich auf jeden Fall empfehlen und das ist eigentlich der erste Schritt, denn ohne den Businessplan kann man eigentlich überhaupt nichts machen. Weder die Börse noch irgendwelche Banken noch irgendwelche Corporate Advisors oder irgendjemand anders wird tatsächlich mit mir arbeiten wollen, wenn ich nicht einen professionellen Businessplan vorlegen kann. Und da sind wir jetzt wieder an dem Punkt Zeit angelangt. Ich kenne Berater, die schreiben Businesspläne professionell und die Businessplan- Ausarbeitung, auch wenn die genügend Zeit dafür haben, ist eben eine Sache, die mindestens 2 Monate braucht. Nicht, weil der Berater keine Zeit hat und nicht schneller schreiben kann, sondern weil sich dieses ganze Ping Pong, sich treffen, Informationen besorgen, einfach so lange hinzieht. Deswegen kann ich jedem empfehlen, dass er, bevor er mit einem Börsenprojekt anfängt, den Businessplan macht, damit diese Zeit das Börsenprojekt und die Kapitalmarkt-Maßnahme nicht noch weiter herauszögert. Es macht im Grunde keinen Sinn, mit einer Kapitalmarkt-Maßnahme anzufangen, bevor nicht der Businessplan steht, denn das hält alles auf. Ich würde also jedem dazu raten, der gerne Kapital einwerben möchte, den Businessplan schon weit im Vorfeld zu erstellen und dann halt laufend anzupassen. Das ist ein lebendes Dokument, Parameter ändern, sich Pläne ändern sich, aber es ist egal, auch wenn ich einem Investor oder einer Bank oder einem Geschäftspartner einen Businessplan schreiben kann, der einen Monat veraltet ist, ist das trotzdem noch eindrücklich.
01:03:00 Diese Mythen existieren zur UK PLC
Daniel: Gibt es denn deiner Erfahrungen nach Falschinformationen und irgendwelche Mythen, die zum Thema UK PLC im Internet kursieren?
Sebastian: Ja, ein ganz wichtiger Mythos ist natürlich zunächst mal die Sache mit dem Brexit. Viele nehmen an, dass die PLC nach dem Brexit eigentlich keinen Sinn mehr macht. Da muss man natürlich sagen, dass das natürlich nicht korrekt ist, weil die PLC ja nur die Holding-Gesellschaft ist. Ich würde jetzt ja nicht ein operativ tätiges Unternehmen, das zum Beispiel in Deutschland oder in Österreich angesiedelt ist, schließen und dann einen neuen Betrieb in UK aufbauen. In UK ist ja nur die Holding. Ich bin nicht mal an Pfund gebunden, ich kann das Stammkapital genauso auch in Euro notieren, wie gesagt, das macht im Grunde relativ wenig Unterschied. Wir haben ja schon gerade eben über den qualifizierten Anteilstausch und solche Dinge gesprochen, da ist natürlich dann schon der Brexit ein Thema und ich würde auch nicht sagen, dass für jeden unbedingt die PLC zu empfehlen. Man muss schon Vorteile genau kennen und die Vorteile auch nutzen wollen. Ein großer Vorteil zum Beispiel, der britischen PLC ist, dass sie keine Quellensteuer hat. Wir kennen ja Deutschland, wo es bei Aktiengesellschaften 25% Quellesteuer gibt, in der Schweiz 35%, USA 30%. In UK null. Das ist interessant. Bei unseren Mandanten geht es immer auch um eine gewisse steuerliche Komponente und um Steueroptimierung. Wir haben viele Mandanten, die in steuergünstigen Ländern wohnen. Beckham-Law in Spanien, NHR-Status in Portugal, London, Malta, Zypern, Irland oder Dubai oder so. Diese ganzen Mandanten, wenn sie an einer Schweizer Gesellschaft beteiligt wären, müssten auf jede Gewinnausschüttungen 35% Quellensteuer in der Schweiz bezahlen, 25 % in Deutschland, 30% in den USA. Das habe ich bei der PLC nicht. Bei der PLC gibt es keine Quellensteuer. Das heißt, auch wenn ich jetzt in einem steuergünstigen Land lebe oder zum Beispiel eine Struktur habe, die an der PLC beteiligt ist, die in Dubai ist, auf den Bahamas oder den Cayman Islands ist, dann kann ich dort die Dividende steuerfrei durchreichen und das ist ein riesiger Vorteil. Wenn das für jemanden nicht attraktiv ist, dann ist vielleicht auch die PLC nicht so interessant, aber wenn das für jemanden relevant ist und ein attraktives Modell ist, dann ist das ein Riesenvorteil, denn es ist doch ein großer Betrag, der oftmals dort abgezogen wird, übrigens ist auch bei einer Gesellschaft in Luxemburg, in den Niederlanden, dort ist auch überall eine Quellensteuer fällig, vielleicht nur 15 %, aber das ist überall das gleiche. Das heißt, dieser Brexit-Mythos ist natürlich etwas, was dann bei den Leuten Sorge auslöst und man denkt vielleicht, dass auch bei Investoren hier eine gewisse Unsicherheit ausgelöst wird. Wer würde jetzt in ein drittes Unternehmen investieren? Aber ich meine, wir haben auch genug Aktionäre und Investoren, die in kanadische oder US-amerikanische Unternehmen investieren und das ist genau das gleiche wie in eine britische PLC zu investieren. Das, denke ich, ist eigentlich der wichtigste Mythos und davon muss man sich in gewisser Weise befreien.
01:07:12 Kontakt- und Beratungsmöglichkeiten
Daniel: Zuschauer und Zuhörer, die das jetzt alles interessant finden und sagen, das wäre etwas für mich, wie gehen die jetzt vor, was ist der nächste Schritt?
Sebastian: Wir haben spezifisch für unser PLC-Beratungs- und Informationsangebot eine Webseite erstellt, die heißt ukplc.services. Die ist auch auf den anderen Webseiten überall verlinkt. Jeder, der an dem Thema Interesse hat, würde ich sagen, schaut sich diese Webseite an und dort ist alles im Detail beschrieben. Wenn dann konkretes Interesse besteht und man möchte gerne sein Vorhaben im Rahmen des Beratungsgesprächs weiter vertiefen, kann man dieses direkt über die gleiche Webseite buchen.
Daniel: Okay, dann haben wir diese wichtige Frage zum Schluss auch noch geklärt. Dann bedanke ich mich bei dir! Es war, wie immer, sehr interessant. Bis zum nächsten Mal! Sebastian: Bis zum nächsten Mal! Danke, Ciao!
Perspektive Ausland: Bis zur nächsten Folge von Perspektive Ausland - der Podcast für alle Unternehmer, die es ins Ausland zieht! Übrigens, wenn ihr keines unserer interessanten Videos mehr verpassen wollt, dann klickt doch jetzt gleich auf den Abonnieren-Button und auf die Glocke! Auch über Kommentare, Fragen oder einen Daumen hoch freuen wir uns sehr!
